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公司治理方针

雅特力科技除依据公司法、证券交易法及其他相关法规外，还制定了「公司治理实务守则」、「诚信经营守则」及「风险管理政策」做为建立公司有效治理架构的遵循依据，以保障股东权益、强化董事会职能、尊重利害关系人权益及提升讯息透明度。期望能透过有效的公司治理运作，来实践企业永续经营责任与提升公司经营绩效。

  • 讯息揭露
    雅特力科技依照相应的法规及行业惯例公开有关商业活动、组织架构、财务状况。
  • 智慧财产管理
    雅特力科技致力于技术创新，并透过专利申请布局，保护研发成果，强化企业竞争力。
  • 公平交易与广告竞争
    雅特力科技承诺公平交易，不以不实广告等非法形式参与市场竞争，遵循公平经营原则。
  • 诚信经营及反贪渎
    雅特力科技在任何商业领域均要求严格遵守廉洁标准，任何形式的贪污、敲诈勒索及挪用公款行为均明令禁止，且制定廉洁守则，规范全体同仁均应避免利用职务之便，对经管或监督之业务行直接或间接图利行为，以获取不当利益或其他舞弊案件。
  • 风险管理
    雅特力科技从「公司治理」、「环境」、及「社会」三大方面来辨识及归纳公司营运中可能面临的显着风险，并针对各类风险，规划对应的管理方式与危机应对做法，期望将企业经营的不确定性降至最低。

    本公司于2022年12月9日董事会决议通过，指派陈春固协理暨财务长担任公司治理主管，并由财务部为公司治理工作小组，负责公司治理相关事务，主要职责如下：
    • 依法办理董事会及股东会之会议相关事宜。
    • 制作董事会及股东会议事录。
    • 协助董事就任及持续进修。
    • 提供董事执行业务所需之资料。
    • 协助董事遵循法令。
    • 向董事会报告其就独立董事于提名、选任时及任职期间内资格是否符合相关法令规章之检视结果。
    • 办理董事异动相关事宜。
    • 其他依公司章程或契约所订定之事项等。

      •  

      最近二年公司治理主管进修情形：
      日期 课程主办单位 课程名称 时数
      2024/8/2 中华公司治理协会 公司治理主管合规工作实务 3

 

    本公司董事会成员之提名及遴选遵照「公司章程」之规定，采用候选人提名制，并遵守「公司治理实务守则」及「董事选任程序」，明订本公司董事之选任，应考量董事会之整体配置，本公司设董事5~11人，董事人数授权董事会决议定之。董事任期3年，由股东会就有行为能力之人选任之。有关独立董事候选人之专业资格、持股、兼职限制、提名与选任方式，悉依公司法及证券交易法等相关法令规定办理。本公司董事会成员均具备执行职务所必须之知识、技能及素养。

    本公司现任董事成员共7位，包含3位独立董事、1位女性董事(占全体董事成员比例分别为42.9%、14.3%)，本公司将以女性董事占比达25%为目标。截至2024年底，共有两位董事年龄在50~59岁、四位董事年龄在60~69岁、一位董事年龄在70岁以上，全体董事均未有公司法第30条所列各款情事；董事间亦皆未具有配偶或二等亲以内之亲属关系，符合证券交易法第26条之3规定第3项及第4项规定情事，其中独立董事均符合金管会证期局有关独立董事独立性之规范。

  • 董事会职责
    • 本公司之营运计画。
    • 年度财务报告及须经会计师查核签证之第二季财务报告。
    • 订定或修正内部控制制度，及内部控制制度之有效性之考核。
    • 订定或修正取得或处分资产、从事衍生性商品交易、资金贷与他人、为他人背书或提供保证之重大财务业务行为之处理程序。
    • 募集、发行或私募具有股权性质之有价证券。财务、会计或内部稽核主管之任免。
    • 对关系人之捐赠或对非关系人之重大捐赠。但因重大天然灾害所为急难救助之公益性质捐赠，得提下次董事会追认。

    •  

  • 董事会绩效评估
    为落实公司治理并提升董事会功能，建立绩效目标以加强董事会运作效率,本公司已于2022年2月18日订定经董事会通过之「董事会绩效评估办法」，每年内部定期执行一次董事会、功能性委员会及个别董事会成员之自我绩效评估，评量指标包含公司目标与 任务之掌握、董事职责认知、对公司营运参与程度、法令遵循、董事的选任及持续等，为进一步提升董事会运作效益、强化公司治理，增订至少每三年由外部专业独立机构或外部专家学者团队执行评估一次。董事会内部及外部绩效评估结果应于次一年度第一季结束前完成，并提最近一次董事会报告，作为持续加强董事会运作效能之参考。
  • 1.董事会成员
  • 2.董事会成员多元化政策落实情形
  • 3.董事会议事规范
  • 4.董事选任程序
  • 5.董事会绩效评估办法
  • 6.董事会成员及重要管理阶层之接班规划

 

  • 审计委员会职责
    本委员会由全体独立董事组成，其人数不得少于三人，其中一人为召集人，且至少一人应具备会计或财务专长。本委员会独立董事之任期为三年，连选得连任；本委员会每季至少召开一次，并得视需要随时召开会议。

     

  • 主要目的
    • 公司财务报表之允当表达。
    • 签证会计师之选（解）任及独立性与绩效。
    • 公司内部控制之有效实施。
    • 公司遵循相关法令及规则。
    • 公司存在或潜在风险之管控。

     

  • 职权事项
    • 依证交法第十四条之一规定订定或修正内部控制制度。
    • 内部控制制度有效性之考核。
    • 依证交法第三十六条之一规定订定或修正取得或处分资产、从事衍生性商品交易、资金贷与他人、为他人背书或提供保证之重大财务业务行为之处理程序。
    • 涉及董事自身利害关系之事项。
    • 重大之资产或衍生性商品交易。
    • 重大之资金贷与、背书或提供保证。
    • 募集、发行或私募具有股权性质之有价证券。
    • 签证会计师之委任、解任或报酬。
    • 财务、会计或内部稽核主管之任免。
    • 由董事长、经理人及会计主管签名或盖章之年度财务报告及须经会计师查核签证之第二季财务报告。
    • 其他公司或主管机关规定之重大事项。

     

  • 运作情形

 

  • 薪资报酬委员会职责
    薪资报酬委员会旨在协助董事会执行与评估公司整体薪酬制度及经理人之报酬，每年至少召开2次会议。薪资报酬委员会之运作，以强化公司治理与风险管理为目的，并以激励、留任人才为考量，评估与监督本公司董事及经理人之薪资报酬制度，并由全体独立董事组成，依法召开会议。

    •  

  • 经理人薪酬
    本公司经理人酬金，除参考公司整体营运成果绩效，同时依经理人对公司营运参与程度及贡献之价值、个别绩效表现、永续发展目标( 环境、社会、公司治理面向)等，并考量公司未来风险与参考同业给付状况，经薪资报酬委员会个别审议评估整体薪酬合理性后，提请董事会决议，之后亦随时视实际经营状况及相关法令适时检讨酬金制度、标准与结构，以谋公司永续经营与风险控管。

 

本公司内部控制制度之设计、执行，以及内稽检查，乃依据公开发行公司建立内部控制制度处理准则及相关法令办理。

  • 内部稽核之目的
    本公司设置内部稽核，其目的在于协助董事会及管理阶层检查及覆核内部控制制度之缺失及衡量营运之效果及效率、财务报表之可靠性与相关法令之遵循度，并适时提供改善建议，以确保内部控制制度得以持续有效实施及作为检讨修正内部控制制度之依据，促进本公司之健全经营。

    •  

  • 内部稽核之组织
    1. 本公司设置隶属于董事会之内部稽核单位-稽核室，专职于内部稽核之工作。并依公司规模、业务情况、管理需要及其他相关法令之规定，配置适任及适当人数之专任内部稽核人员，并设置稽核职务代理人。
    2. 内部稽核主管之任免应经董事会及审计委员会通过，内部稽核主管及内部稽核人员之任免、考评、薪资报酬经提报至董事会或由稽核主管签报董事长核定。
    3. 内部稽核人员每年依规定参加专业机构举办之持续进修训练，以确保其适任性，并将内部稽核人员之姓名、年龄、学历、经历、服务年资及所受训练等资料依规定格式，输入公开资讯观测站申报备查。

     

  • 内部稽核之运作
    1. 年度稽核工作依据董事会通过的稽核计划执行，并定期追踪其执行及改善情形。另视需要执行专案稽核或覆核，以提供管理阶层瞭解内部控制制度之实施情形及潜在可能缺失。
    2. 内部稽核人员秉持超然独立之精神，以客观公正之立场，确实执行其职务，除定期向审计委员报告稽核进度及成果外，亦于董事会及审计委员会例行会议中列席报告。